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盛和资源控股股份有限公司关于同意签署鑫源稀土(泰国)有限公司《股权收购框架协议》的公告

2018-09-17 08:10:52   来源:网络  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  公司拟收购江西晨光投资有限公司(以下简称“晨光投资”)所持有的鑫源稀土(泰国)有限公司(以下简称“泰国鑫源”)的股权,收购比例由双方另行协商确定,确保收购完成后本公司成为泰国鑫源的第一大股东。

  本次股权收购是在公司2015年收购赣州晨光稀土新材料股份有限公司(以下简称“晨光稀土”)100%股权的交易方案和相关的制度安排框架下实施的,是公司股东黄平先生履行避免同业竞争承诺的具体体现。

  本次交易的股权收购价格将以双方共同委托的具有证券期货相关业务资格资产评估机构出具的标的资产评估结果作为参考,并综合考虑各项估值指标的合理性,由双方协商确定。

  《股权收购框架协议》仅是双方现阶段关于洽商事项进展的具体反映,框架协议所述事项存在重大不确定性 。

  签署《股权收购框架协议》不会对公司当期损益产生任何影响。但公司为履行框架协议会发生一些前期费用。如果交易最终得以完成,公司一方面可以消除与主要股东之间的潜在同业竞争,另一方面也可以促进公司在中国境外形成从稀土矿资源、冶炼分离到金属加工的完整产业链,实现国内国外的同步发展。

  公司过去12个月与关联方晨光投资未发生关联交易。

  一、关联交易概述

  经公司第六届董事会第二十四次(临时)会议审议批准,同意公司与关联方晨光投资签署鑫源稀土(泰国)有限公司《股权收购框架协议》。

  本次股权收购是在公司2015年收购赣州晨光稀土100%股权的交易方案和相关的制度安排框架下实施的,是股东黄平先生履行避免同业竞争承诺的具体体现。根据《股权收购框架协议》的约定,本公司拟收购晨光投资所持有的泰国鑫源的股权,收购比例由双方另行协商确定,确保收购完成后本公司成为泰国鑫源的第一大股东。股权收购价格将以双方共同委托的具有证券期货相关业务资格资产评估机构出具的标的资产评估结果作为参考,并综合考虑各项估值指标的合理性,由双方协商确定。

  《股权收购框架协议》生效后,本公司将协调中介机构尽快完成对目标公司的财务审计、资产评估以及法律尽职调查工作。前述工作结束后,如果没有发现、发生框架协议约定的影响本次交易的障碍,双方将尽快根据框架协议的约定达成正式的股权收购协议,并付诸实施。

  晨光投资为公司持股5%以上股东黄平先生控股的公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司参与本次交易构成关联交易。

  过去12个月内,公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易的最终完成,尚需要获得公司董事会另行批准。公司将视交易进展情况,及时履行相关决策程序和信息披露义务。

  二、关联方情况

  (一)基本情况

  1、公司名称:江西晨光投资有限公司

  2、成立日期:2014年9月28日

  3、注册资本:5,000万元

  4、法定代表人:黄平

  5、住所:江西省赣州市上犹县黄埠镇仙人陂工业小区晨光稀土6号楼

  6、经营范围:企业投资管理(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务);商务信息咨询(以上项目金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、经营期限:至2044年9月27日。

  (二)股权结构

  晨光投资目前有1名自然人股东。工商登记的股权结构如下:

  ■

  黄平目前持有本公司6.72%的股权,因此,本次交易构成交联交易。

  三、泰国鑫源情况简介

  (一)基本情况

  根据曼谷商务厅出具的公司证明文件,泰国鑫源基本信息如下:

  1、公司名称:鑫源稀土(泰国)有限公司

  2、成立日期:2017年1月4日

  3、注册资本:36,000万泰铢(折合人民币7,200万元)

  4、住所:泰国罗勇府坂开工业园区

  (二)股权结构

  根据曼谷商务厅出具的股东注册表。泰国鑫源目前有1名法人股东,两名自然人股东。工商登记的股权结构如下:

  ■

  (三)业务情况

  泰国鑫源主要从事稀土冶炼分离和金属加工业务,目前已经取得中国《企业境外投资证书》、泰国促进投资委员会(BOI)批文、商务主管部门注册登记证、税务登记证、建筑许可证、土地证等一系列重要法律文件。

  泰国鑫源项目拟投资19,200万元(折合3,000万美元),建设年产2,000吨稀土金属及合金产品生产线和配套的年分离3,000吨稀土氧化物生产线各一条。目前正在开展项目建设,尚未投入生产。

  四、《股权收购框架协议》的主要内容

  (一)协议主体

  1、甲方(收购方):盛和资源控股股份有限公司

  2、乙方(转让方):江西晨光投资有限公司

  (二)股权收购

  在甲方2015年收购晨光稀土100%股权的交易方案和相关的制度安排框架下,甲方拟收购乙方所持有的泰国鑫源的股权,具体收购比例由双方协商确定,确保收购完成后甲方成为泰国鑫源的第一大股东。

  本次股权收购作为2015年黄平避免同业竞争承诺的履行,股权收购价格将以双方共同委托的具有证券期货相关业务资格资产评估机构出具的标的资产评估结果作为参考,并综合考虑各项估值指标的合理性,由双方协商确定。

  (三)交易的先决条件

  在全部满足如下先决条件后,本次股权收购方可正式实施:

  1、甲方及其委托的中介机构对泰国鑫源进行尽职调查后,没有发现影响本次股权收购的重大障碍,且尽职调查结果令甲方满意;

  2、甲方、乙方的有权机构批准本次交易。

  (四)双方的权利义务

  1、甲方的权利义务

  (1)甲方有权自行或委托中介机构对泰国鑫源开展法律、财务、技术等尽职调查工作。

  (2)在先决条件获得满足后,甲方有权按照本协议约定的原则与乙方签署正式的股权收购协议,收购乙方所持目标公司的部分或全部股权,支付股权收购款。

  2、乙方的权利义务

  (1)项目推进期间,乙方应当督促泰国鑫源依法规范运作,为本次股权收购的顺利执行奠定基础。

  (2)乙方应当积极配合、协助甲方及中介机构开展对泰国鑫源的尽职调查和审计、评估等工作,提供必要的便利,并保证向甲方及中介机构完整、如实披露与合作相关的全部信息。

  (五)排他和有效期

  本协议有效期为6个月,自各方签订之日起计算。协议有效期内,各方均不得直接或间接通过任何方式与第三方就本协议所涉及合作内容开展有冲突的洽谈、协商及形成任何意向、备忘录、合同或协议安排。期限届满前,任何一方非因《中华人民共和国合同法》规定的法定解除事由,不得单方面解除本协议。期限届满后,经双方协商一致可延长。

  (六)保密义务

  1、各方均有义务对本协议内容以及任何一方因本次股权收购提供给另一方的信息承担保密义务,并确保其参与本项目的工作人员、委托的中介机构承担相关保密义务。

  2、除非其他方书面同意或按照政策、法律、法规等的要求应予披露外,任何一方不得通过任何形式向任何第三方泄露前述保密信息,否则,给其他方造成任何损失的,应当承担损害赔偿责任。

  3、任何一方承担上述保密义务的期限直至相关信息被依法公开之日止。

  4、本条款为独立条款,在本协议解除、终止后仍持续有效。

  (七)项目工作安排

  本框架协议生效后,甲方应协调中介机构尽快完成法律尽职调查、财务审计、资产评估等相关工作。前述工作结束后,如果没有发现、发生本框架协议约定的影响本次交易的障碍,各方应尽快根据本框架协议的约定达成正式的股权转让协议,并付诸实施。

  (八)税费

  因本次合作所涉及的相关税务,由法律法规规定的纳税义务人依法负担。

  五、本次交易目的及对公司的影响

  本次股权收购是在公司2015年收购晨光稀土100%股权的交易方案和相关的制度安排框架下实施的,是公司股东黄平先生履行避免同业竞争承诺的具体体现。

  通过本次股权收购,公司一方面可以消除与主要股东之间的潜在同业竞争,另一方面也可以促进公司在中国境外形成从稀土矿资源、冶炼分离到金属加工的完整产业链,实现国内国外的同步发展。

  六、本次关联交易履行的审议程序

  1、董事会意见

  盛和资源于2018年9月16日召开了第六届董事会第二十四次(临时)会议,审议通过了《关于同意签署鑫源稀土(泰国)有限公司〈股权收购框架协议〉的议案》,全体非关联董事一致同意该项议案。

  2、独立董事事前认可和独立意见

  本次董事会会议召开前,公司已将该议案提交给独立董事,并得到全体独立董事的认可。

  独立董事发表独立意见如下:公司本次参与收购鑫源稀土(泰国)有限公司,可以避免与公司主要股东之间潜在的同业竞争;同时通过本次交易,可以完善公司在境外的产业链,符合公司的长期战略规划;董事会审议该事项的程序,符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,不会发生损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。全体独立董事一致同意本项议案。

  3、监事会意见

  盛和资源于2018年9月16日召开了第六届监事会第十七次(临时)会议,审议通过了《关于同意签署鑫源稀土(泰国)有限公司〈股权收购框架协议〉的议案》,全体监事一致同意该项议案。

  七、需要特别说明的历史关联交易情况

  截止本公告日,过去12个月内公司与晨光投资未发生关联交易。

  特此公告。

  盛和资源控股股份有限公司

  董事会

  2018年9月17日

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